何伟宏律师，东莞债权债务纠纷律师，现执业于广东百朋（东莞）律师事务所，具有深厚的法学理论知识、丰富的司法实践经验，作风严谨、言辞犀锐、思维缜密，素以敬业和执着著称。为人谦和，办案认真、务实，是一名值得信赖的律师，在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

债务重组的方式有哪些呢

　　债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组有不同的方式，那么债务重组的方式有哪些呢下面就来给大家介绍一下相关内容。

　　债务重组的方式有哪些呢许多人对此可能不是很了解，下面就来给大家介绍一下相关内容，希望能给大家带来一定的帮助。

　　一、什么是债务重组

　　债务重组的定义：债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

　　债务重组是一项法律行为。因为债权人与债务人就债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的债权、债务确认。该确认本身体现着新的法律关系的产生。举个例子说，以资产清偿方式进行的重组是债权人与债务人变更债权、债务合同并依约履行的行为。而以债权转股权方式的重组是将债权人与债务人之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系的行为。

　　下列情形不属于债务重组：

　　1、债务人发行的可转换债券按正常条件转为其股权的；

　　2、债务人破产清算时发生的债务重组；

　　3、债务人改组；

　　4、债务人借新债偿旧债。

　　债务重组的原则：

　　一般应遵循的程序是核销已经损失或无法收回的资产及损益账户上的借方余额，对资产进行重估价，以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易，或者如果需要进行继续融资，确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的金额，确定合理的方式，在为公司提供资金的各方间分散注销的影响。

　　二、债务重组的方式有哪些

　　以资产清偿债务：也就是债务人转让其资产给债权人以清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

　　债务转为资本：债务转为资本是站在债务人的角度看的，从债权人的角度看，则为债权转为股权。债务转为资本实质上是增加债务人的资本。债务人以债务转为资本方式进行债务重组时，必须严格遵照国家有关法律的规定。

　　债务转为资本时，对股份有限公司而言，即将债务转为股本；对其他企业而言，即将债务转为实收资本。债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本或实收资本，债权人因此而增加长期股权投资。

　　需要注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。

　　修改不包括上述两种方式在内的债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等。

　　以上三种方式的组合：以转让资产、债务转为资本等方式的组合清偿某项债务。再如，以转让资产清偿某项债务的一部分，并对该项债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组。

　　以上就是给大家介绍的债务重组的方式有哪些的相关内容。通过上文的介绍，想必大家了解到了债务重组的概念和债务重组的方式，如果大家还有其他方面的问题，可以来我们，我们会有专业律师协助大家解决问题。

上市公司并购重组“对赌”十问

近日，证监会分别就上市公司并购重组所涉及的业绩补偿和业绩奖励两大问题作出解答。本文结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及证监会的相关解答，专门梳理了上市公司并购重组时有关业绩补偿的具体内容，这种业绩补偿在一定程度上也可以称为“对赌”。我们来看看上市公司并购重组时是怎么玩“对赌”的。

　　1、上市公司并购重组时的;对赌;指什么

　　上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。

　　在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；

　　特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　这就是上市公司并购重组时的对赌协议。

　　2、上市公司并购重组时在何种情况下发生;对赌;

　　采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。

　　这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种;对赌;。

　　其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类资产未来收益的现值。

　　收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。

　　收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。

　　假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是：

　　预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。在运用现金流量折现法时，不用扣除利润部分。

　　另外，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　3、上市公司并购重组时与哪些交易对方必须;对赌;

　　对赌主要是适用于交易对方是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形。

　　对赌协议的一方当事人是上市公司，另一方当事人是作为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的交易对方。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并非必须签订补偿协议；

　　可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　不过，在交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情况下：

　　无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

　　4、交易对方应当用什么资产来对赌

　　交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

　　如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

　　业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　5、在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，如何确定应当补偿股份的数量

　　这个问题需要区分所采用的不同评估方法。

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

　　此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

　　期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

　　期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

　　以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

　　期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　6、按照前述公式计算补偿股份数量时，如何确定;净利润数;和;减值额;

　　前述;净利润数;均应以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　前述;减值额;为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。

　　独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

　　拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

　　7、在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，如何确定补偿期限

　　业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

　　8、是否必须逐年补偿

　　拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

　　9、当年计算出的补偿股份数量为负值时，已经补偿的股份可否冲回

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　10、对赌除了补偿外，是否可以有相应的奖励安排

　　可以。在相关资产实际盈利数超过利润预测数时，可对标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员作出业绩奖励安排。

　　不过，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

　　另外，上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

债务重组的条件包括哪些

　　我国法律并未对债务重组设置什么条件，但是，最新修改的准则却对债务重组设置了前提条件，即债务重组的前提必须是“在债务人发生财务困难的情况下”。那么，、债务重组的条件包括哪些呢在下文整理了相关资料，供大家参考。

　　企业如果要进行财务重组，必须是以其财务困难为前提，否则不能随意进行债务重组。为您整理的有关债务重组的条件包括哪些的内容如下。

　　一、债务重组的条件

　　新准则在对债务重组的定义中增加了;在债务人发生财务困难的情况下;这一前提条件，并指出债务重组是;债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项;。新准则突出了债务人发生财务困难的前提和债权人最终让步的业务实质。也就是说，新准则要求企业进行债务重组时，必须满足债务人发生财务困难这个前提。

　　企业是否可以进行债务重组，必须首先要求对债务人的财务状况进行分析。这可以通过对企业的财务状况进行分析比较后判断，譬如可以分析企业的短期偿债能力、企业资产的质量、企业的利润质量以及企业的增长特性进行判断。显然，新准则在一定程度上抑止了企业随意利用债务重组进行利润操纵的行为，实际上是缩小了债务重组应用的范围。

　　二、偿债资产公允价值如何确定

　　现行债务重组准则中，对于重组债务以及用于偿债的各种资产或股权的计量一律采用账面价值，而新准则要求根据真实性原则，对用于偿债的各种非现金资产或股权的计量采用公允价值。在修改其他债务条件下，重组后债务按公允价值入账。

　　譬如，非现金资产公允价值的确定首先应看其有无活跃市场。存在活跃市场的情况下，公允价值一般应取活跃市场中的报价，如各类存货。如用于清偿的非现金资产不存在活跃市场，企业应当采用估值技术确定其公允价值。如以固定资产进行清偿的，可以采用现金流量折现法估计其价值。

　　再如，股权的公允价值的确定。对于上市公司来说，其应在市价的基础上进行确定。双方应本着自愿、公平的原则，可以采用当月月初的市价、前三个月的平均市价等，并考虑增发后稀释的影响，做适当调整来确定。对于没有市价的公司来说，公允价值的确定应采用股权估价模型来确定。此外，企业是否可以进行债务重组，必须首先要求对债务人的财务状况进行分析。

　　以上就是为您整理的债务重组的条件包括哪些的内容。希望通过阅读以上内容，可以让大家对债务重组的条件包括哪些的问题有更深入的了解，能更好的维护自己的合法权益。如果大家对公司法这方面内容还有其他不解的地方，请上。